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SEC发布代币融资草案，加密融资规则迎来重构

2026-08-21 09:52:53 | 来源： | 作者：佚名
SEC 公布 Regulation Crypto Assets 草案，设置多档代币融资豁免额度，引入代币 “毕业” 安全港机制，以项目承诺完成度判定监管身份，同时对空投、积分活动作出约束，规则尚处征求意见阶段，下面一起来看看正文内容吧

8 月 18 日美国 SEC 对外公布「Regulation Crypto Assets」监管草案，给加密初创项目提供了全新的代币融资豁免路径。

按照草案内容，不同规模的加密项目可以在无需完整证券注册的前提下，分多档额度面向投资者募集资金，消息一出市场纷纷讨论，属于加密行业的 ICO 时代是否会再度归来。

但这份草案绝非简单放开融资，它搭建起一套从代币发行融资到代币 “毕业” 脱离证券属性的完整监管逻辑，项目能否脱离证券监管束缚，核心不再是网络去中心化程度，而是要看发行方兑现了多少公开承诺，下文拆解这份草案当中的核心规则与潜藏影响。

规则

草案给了项目方两种选择。

第一种适合初创团队。假设一个项目需要 300 万美元开发，过去常见的选择是找风投、限制购买者并去美国以外发币，或者承担高昂成本注册证券。新草案允许它使用「初创企业豁免」，在最长四年内募集不超过 500 万美元，并在融资开始和结束时向 SEC 备案。

第二种适合资金需求更大的项目。第一档每 12 个月最多募集 2000 万美元，第二档最高 7500 万美元。与 500 万美元的初创企业豁免相比，这条路可以反复使用，但规则也更严格。

项目不能只交一份白皮书就开始卖币。两种豁免都要求团队披露网络如何治理、产品准备怎么开发、代码有哪些安全风险、公司财务状况如何、谁在管理项目。规模较大的两档融资还要提供财务报表并持续更新，7500 万美元这一档需要审计。

SEC 也没有撤掉原来的护栏。有严重违规记录的发行人和内部人士不能使用这些豁免，反欺诈和反操纵责任继续生效。项目若同时使用其他证券豁免，还要遵守现有的融资合并计算规则。

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如何界定「毕业」

整份草案最绕、也最重要的地方，是把代币和围绕代币形成的投资关系分开处理。

一个项目卖币筹钱建设网络，购买者此时买到的往往不只是一个已经能用的数字资产。他们也在期待团队把产品做出来、吸引用户、增加代币需求，并从这些工作中获利。这种依赖团队未来工作的关系，就是 SEC 所说的「投资条款」。

代币本身可以只是一项数字资产，但项目如何出售它、向购买者承诺了什么，会让它被一层投资条款包住。SEC 真正监管的，是发行人与购买者之间的这层关系。

草案为代币设计了一条退出路径。发行人完成或永久停止其承诺的全部关键管理工作，不再作出新的相关承诺，再向 SEC 提交公开认证和分析说明后，代币才可以进入「安全港」。

代币由此有了「毕业」的概念。

项目卖币融资时向市场承诺建设，等项目建成、关键工作完成，购买者不再依赖团队兑现旧有的承诺，代币才能「毕业」，项目方才能退出。

新规不关注代币是否算证券

过去市场判断一个代币何时不再受证券法约束，经常追问网络是否「足够去中心化」。只要基金会、开发公司或创始团队还在继续做事，很多人就会把它理解成代币仍然依赖一个中心主体。

SEC 草案换了一个问题：项目当初靠什么承诺卖出代币，这些承诺现在完成了吗？

举个例子。A 项目卖币时告诉投资者，团队会开发主网、上线转账和质押功能，再把网络交给去中心化的验证者运行。后来主网上线了，功能也能用，但验证者仍然由团队控制。由于「让网络去中心化」也是融资时的承诺，代币此时仍无法「毕业」。

B 项目卖币时只承诺做出一条能正常运行的网络，没有把「团队必须消失」或「网络必须达到某种去中心化程度」写进融资承诺。等网络上线、产品可用，团队后来继续修复漏洞、更新版本、资助开发者和推广产品，这些日常维护并不属于「投资条款」中的一部分。投资者最初等待的产品已经交付，代币的价值也开始更多来自实际用途、网络运行和市场供需。

SEC 关注的是市场是否仍在等待团队完成卖币时许下的关键承诺。核心团队继续存在，已经不再是代币能否毕业的统一尺度。

核心团队可以留下。未完成的承诺不能留下。

少说少做

这种判断项目「是否完成承诺」的方式，将极大地影响项目的宣发策略。

企业证券律师 Gabriel Shapiro 提出，SEC 把代币能否摆脱投资条款与项目方的公开承诺绑在一起，团队今后会有动力少说一点、少承诺一点。项目承诺得越少，需要在「毕业」前证明完成的工作就越少。

路线图因此不再只是营销材料。项目若承诺主网上线、收入增长、实现去中心化、建设某种功能，未来都要回答同一个问题：这些工作完成了吗？团队在融资时把故事讲得越满，TGE 后就越难退出。

这里也藏着一组新的矛盾。购买者需要足够的信息来判断项目值不值得投，项目方却有动力压低承诺，以便更早进入「安全港」。披露太少，投资者无法判断风险；承诺太多，项目很难毕业。

空投新范式

这份草案还会影响空投和积分活动的设计。

第一种情况是追溯式空投。项目没有提前承诺发币，只是在事后奖励早期用户。接收者没有为这次空投支付金钱、提供服务，公告后也不用交易或做任务。这类非证券加密资产空投可以落入 SEC 此前已经解释过的范围。

第二种情况是预告式积分活动。项目提前告诉用户，交易、买入某项资产、购买服务或完成任务可以换取未来代币。参与者付出了金钱、服务或行动，这类分发就更容易形成投资条款，并被计入 500 万美元的 IC0 豁免额度。

因此，有人把草案与 Hyperliquid 迟迟没有公开确认的 Season 3 空投联系起来。如果项目只在事后奖励过去的行为，法律关系会简单许多；如果项目提前宣布积分规则，再用未来代币吸引交易量，积分活动就会产生额外的监管负担。

现有信息无法证明 Hyperliquid 提前知道 SEC 的政策方向，这个联想仍是市场推测。更重要的是，SEC 自己也在征求意见：空投代币的价值应该如何计算，初创企业豁免是否需要增加专门规则，目前都没有最终答案。

目前的 Regulation Crypto Assets 仍是一份草案。三名在任 SEC 委员都投了赞成票，但规则还要等待公众提交意见。

「我的项目很酷，给我打钱」的 IC0 模式一去不返了，在未来，项目能筹多少钱，由豁免额度决定。代币能不能「毕业」，取决于团队对市场说过什么，又真正完成了什么。

扩展文章：

SEC提出加密资产新规草案，开放60天征求意见

总结

SEC 这份 Regulation Crypto Assets 草案，为加密代币融资设计出新的监管范式，设置 500 万、2000 万、7500 万美元三档融资豁免，降低合规融资门槛，但配套严格的信息披露、财务报备以及反欺诈约束，野蛮生长的旧式 ICO 模式不会重现。

草案最大革新是抛弃单纯以去中心化程度判定代币属性，改用承诺完成度作为代币 “毕业” 进入安全港的核心标尺，这将深刻改变项目的路线图宣发策略，项目方会倾向于减少公开承诺来降低后续合规压力，也造成投资者信息获取与项目合规诉求之间的矛盾。同时新规对积分任务、预告式空投作出界定，会重塑行业空投与用户激励的设计思路。需要注意，当前文本仅为草案，还要经过 60 天公众意见征集才有可能落地，不少细节仍然留有讨论空间。即便未来正式落地，也不等于彻底放开，融资额度、披露义务、未兑现承诺带来的持续监管责任，依旧会约束所有加密发行方。

以上就是SEC发布代币融资草案，加密融资规则迎来重构的详细内容，更多关于SEC新规草案出台的资料请关注脚本之家其它相关文章！

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Tag：草案   SEC   代币融资  

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