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Robinhood执行长：股票代币无需发行人否决权，投资人拥有资产使用自由

2026-09-14 09:20:35 | 来源： | 作者：佚名
Robinhood 执行长 Vlad Tenev 发布长文，针对股票代币化的发行人同意权给出观点：若第三方金融产品仅挂钩股票经济收益、不改动上市公司股权结构与股东名册，上市公司不应拥有否决权,下面一起来看看正文内容吧

Robinhood执行长谈发行人同意权

股票代币化快速扩张后，部分上市公司也开始质疑：如果一家公司根本没有同意，它的股票可以被第三方代币化吗？

Robinhood 执行长 Vlad Tenev 最新发表长文，正面讨论股票代币化中的「发行人同意权」问题。如果代币化产品试图改变原始股票的权利、修改公司正式股东名册，或让公司承担新的法律义务，那么发行公司当然应该参与。

但如果第三方只是建立另一个以股票作为担保或参考标的的金融商品，没有改变公司原本的股权结构与义务，那么公司不应该拥有否决权。

股票代币爆红后，问题变成公司能不能阻止

Robinhood 约两个多月前推出 Robinhood Stock Tokens，让美国以外投资者透过 Robinhood Chain 取得美股与 ETF 的链上曝险。Tenev 表示，推出之前 Robinhood 最根本的问题其实很简单：能不能做出来？以及，有没有人真的在乎？

但产品推出后的市场反应明显超出预期。随着采用率提高，讨论也开始从「股票代币到底有没有需求」，进入更加制度性的问题：股票代币应该采用什么法律结构？上市公司是否应该有权批准、甚至否决别人代币化自己的股票？

这个问题尤其重要，因为 Robinhood 下一步并不只想服务海外市场，而是希望把代币化股票带回美国。Tenev 认为，消费者与监管机构对 tokenization 的好处已经越来越熟悉，但发行公司本身仍需要更多教育。在他的观点中，代币化其实可以替上市公司打开庞大的全球投资市场，而且对公司造成的负面影响相对有限。

Tenev 提出三个原则：投资人财产权、公司权限、技术中立

Tenev 认为，要回答这个问题，可以从三个原则出发。

第一是投资人的财产权。公开市场公司的股票，本身属于可以自由转让的个人财产。既然投资人合法持有这些股票，原则上就应该有权决定自己要如何持有、转让或使用。

第二是发行公司的权限边界。上市公司可以决定自己所发行证券附带哪些权利，但这并不代表公司可以控制所有其他人基于这些股票建立出的金融商品。传统金融其实早已有大量类似案例。例如未经发行公司赞助的 ADR、股票选择权，或第三方结构型商品，都可能以某家公司股票作为标的，但不代表上市公司本身就是产品发行方。

第三则是技术中立。Tenev 认为，监管是否需要发行人同意，应该取决于这项金融产品创造了哪些权利与义务，而不是因为产品使用区块链，就套用不同标准。同样的金融结构，如果放在传统资料库上不用公司同意，不能只是换成 blockchain，就突然让上市公司多出一个 veto。

什么情况公司应该有同意权？

Tenev 将界线画得相当清楚。如果某种股票代币：

  • 改变了原始股票附带的权利
  • 试图取代上市公司的正式股东名册
  • 或者替公司、transfer agent 带来新的法律或营运义务

那么发行公司理所当然应该参与。因为这已经不是「利用股票建立另一种产品」，而是真的动到了公司的原始证券结构。但另一端则不同。如果某个产品只是：持有可自由转让的股票、以这些股票作为担保、或追踪这些股票的经济价值，同时完全没有改变发行公司的权利、义务与官方股东纪录，那么 Tenev 认为就不应该要求发行公司同意。

股票代币至少有三种做法

Tenev 也特别指出，「股票代币化」其实不是单一技术架构。至少可以分成三种。

  • 第一种，是上市公司自己把正式股份直接搬到链上。这种情况显然需要公司参与。
  • 第二种，是中介机构把底层股票的所有权直接 tokenized。也就是链上 token 更直接地代表对底层股票的 ownership。
  • 第三种，则是由第三方另外发行一种金融商品，其价值由股票担保或与股票挂钩。

Robinhood 采用的就是第三种。Robinhood Stock Tokens 并不是把上市公司的正式股票直接搬到 Robinhood Chain。它们是 Robinhood 另外发行的金融工具，背后以真正股票 1:1 支持，让投资者取得对股票价格的经济曝险。因此，股票代币并不会直接改变原公司的 cap table，也不改变原股票附带的投票权或其他权利。

而这也正是 AMC 执行长 Adam Aron 最新再次开火的焦点。Aron 今日公开点名 Robinhood 执行长 Vlad Tenev，以及 Robinhood 法务长 Dan Gallagher，直言自己认为 Stock Tokens 的做法「令人反感」，甚至称其破坏了股票所有权原本的精神。

Aron 进一步把矛头指向 Stock Tokens 的法律与资产结构。他首先质疑，既然 Robinhood 自己承认这类产品目前不能出售给「美国人士」，为何仍在美国网站上大量、正面宣传股票代币。他也直接质问 Tenev：一家美国券商，为什么会以在离岸的 Jersey 建立营运架构为荣，而且目的之一就是在美国证券法之外提供产品？

Aron 更进一步挑战 Robinhood 所强调的「1:1 backing」。如果 Stock Tokens 背后确实由真实股票 1:1 支持，但部分底层股票又被借给放空者，那么这些代币是否还能被称为真正意义上的 1:1 支持？

Robinhood 为何故意不要求每家公司同意？

这其实与 Robinhood 想要的规模有关。Tenev 表示，Robinhood 在设计 Stock Tokens 时，一开始就不是只打算代币化几家公司。公司的目标是跨越不同司法管辖区、支援数千档股票与 ETF，最终甚至延伸到私人公司股票，以及其他资产类别。

如果每增加一档股票，都必须先取得原公司的批准，甚至要求每一家上市公司修改自己的 IT、法务与股务系统，整个 tokenization 模式几乎不可能全球规模化。因此 Robinhood 才选择「独立发行工具＋1:1 底层资产支持」的架构。

这样即使 Apple、Tesla 或其他公司本身完全没有进行链上改造，投资人仍然可以透过另一个合法金融产品取得其经济曝险。Tenev 也保留弹性，表示未来如果监管指引改变，Robinhood 仍然可以调整产品架构。

AMC、Robinhood 每吵一次，迷因币也跟着动

有趣的是，AMC 与 Robinhood 之间这场原本偏向证券法与股票代币化制度的争议，已经在 Robinhood Chain 上衍生出自己的「迷因交易」。

两家公司第一轮交锋发生在 9 月初。AMC 执行长 Adam Aron 当时强烈反对 Robinhood 在未取得 AMC 同意下推出 AMC 股票代币，不仅以「contemptible、outrageous、disgusting、detestable、inexcusable、vile」等一连串重话批评 Robinhood，还要求停止 AMC Stock Token 交易，并表示已委请外部证券律师评估法律行动。

Robinhood 则完全没有退让，Vlad Tenev 先以一句「What’s the concern?」回应，之后更公开表示「We stand behind Stock Tokens」。

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链上很快把这场企业高层骂战做成迷因。其中声量最大的 A Meme Coin（$MEME），名称直接把 AMC 解读成「A Meme Coin」，并部署在 Robinhood Chain 上。更具叙事性的地方在于，$MEME的主要交易池甚至直接与 Robinhood 发行的 AMC 股票代币配对，把「AMC 反对股票代币化」这场争议本身变成交易标的。

第一轮争议爆发后，$MEME市值曾在短短数小时内从低个位数百万美元冲破 1 亿美元，一度逼近约 1.5 亿美元；之后 Tenev 又被发现追踪 $MEME官方 X 帐号，市场再度将其解读为叙事催化剂，市值一度从约 4,000 万美元快速冲上 1.5 亿美元附近。

而现在，双方争议又出现第二轮。Tenev 最新以完整长文回应「发行人同意权」后 $MEME也在原本约 3,900 万至 4,000 万美元附近盘整后，市值突然出现一根明显放量长红，一度冲破 5,500 万美元，盘中最高甚至逼近 6,000 万美元；之后虽然回落，截至图中最新位置仍约在 4,806 万美元附近。

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